Por Reinaldo Nagao
As operações de M&A (Mergers & Acquisitions, ou Fusões e Aquisições, em tradução livre) têm uma importância inegável para o dinamismo empresarial e o aquecimento econômico de empresas dos mais diversos portes e segmentos. Para termos uma melhor dimensão do assunto, em 2022, o agronegócio obteve um crescimento de 105% em atividades de M&A, em comparação ao ano anterior. Estamos falando, vale destacar, de um segmento de alto valor para a economia nacional, que ocupa um espaço de influência sobre a competitividade global do país.
Fato é que, ante o objetivo de se consolidar no mercado de atuação, com expectativas reais de crescimento e um olhar atento para oportunidades de negócio, fusões e aquisições emergem como alternativas promissoras. Enquanto estratégias que miram o fortalecimento e a busca por novos públicos e clientes, as duas vertentes carregam suas peculiaridades: a fusão, trazendo em seu cerne a fusão entre empresas, que do ponto de vista legal, passam a funcionar em uma única organização, de identidade quintessencial; e a aquisição, que nada mais é que a compra de uma empresa por outra, seja de maneira total ou parcial, a depender da relação acionário estabelecida.
Indo além dos benefícios por trás destas iniciativas, há uma redoma tributária que deve ser levada em consideração, a fim de suprimir riscos e assegurar uma condução livre de inconsistências fiscais. Para tanto, claro, o primeiro passo é reconhecer os meandros por trás de como o universo tributário visualiza o campo de fusões e aquisições.
O momento de realização de uma fusão ou aquisição deve ser conduzido com extrema rigidez. No Brasil, dentro de um contexto de grande complexidade fiscal, com legislações específicas e mudanças frequentes, não são raras as situações em que contribuintes acabam comprometendo o andar de operações por falta de um conhecimento tributário robusto. Uma transação de M&A deve ter como amparo uma análise minuciosa não só sobre os riscos ligados à ação, bem como as reais chances de retorno, possíveis oportunidades, histórico financeiro, balancete, entre outros tópicos que devem servir de referência para uma escolha invariavelmente criteriosa.
Evidentemente, existem dispositivos especializados que podem auxiliar a empresa com esses quesitos. Projetos que visem o mapeamento de todos os elementos fiscais, em prol de um balanço patrimonial que traga respostas assertivas ao adquirente, é um bom ponto de partida para diagnosticar qualquer tipo de gargalo ou entrave para a confirmação do negócio. Processos de Due Diligence, por outro lado, são essenciais para que essa análise tenha consistência e amplitude sobre informações e documentações que envolvem a empresa-alvo, ou as duas organizações, se o movimento for de fusão. Quanto melhores (e mais fidedignos) os parâmetros se mostrarem, mais segura será a transação.
No que tange a esfera da conformidade, especialmente se considerarmos o Compliance como um fator inegociável para empresas brasileiras, delegar o devido respaldo jurídico a procedimentos de M&A demonstra ainda mais tons de obrigatoriedade. Com a Lei nº 12.846/2013, ou Lei Anticorrupção, como é popularmente conhecida, a responsabilização objetiva em casos de atos lesivos à administração pública nacional ou estrangeira tornou-se passível de punições severas, atribuindo celeridade à responsabilização de corruptores.
É relevante ressaltar que as fusões e aquisições podem ser motivadas por diversos fatores de ordem macroeconômica e geopolítica. Por exemplo, eventos como crises econômicas de alcance global, mudanças nas políticas comerciais e acordos de livre comércio têm o potencial de impactar as estratégias de M&A das empresas. Em períodos de incerteza econômica, é comum que as organizações busquem a consolidação e a diversificação por meio de fusões e aquisições como uma forma de enfrentar desafios e tirar proveito de oportunidades emergentes.
Outro aspecto relevante diz respeito ao envolvimento de investidores estrangeiros no mercado de M&A. O Brasil tem atraído considerável interesse de investidores internacionais em busca de oportunidades de crescimento. No entanto, é necessário observar que as transações transfronteiriças frequentemente implicam em desafios adicionais, incluindo questões regulatórias e fiscais complexas.
Por fim, é válido destacar que o êxito das operações de fusões e aquisições vai além da conclusão da transação em si. A fase de integração após a aquisição é um processo de extrema importância, que envolve a eficaz combinação das operações, sistemas e culturas das empresas envolvidas. Portanto, as empresas que almejam conduzir fusões e aquisições de maneira bem-sucedida devem considerar minuciosamente a fase de integração como uma parte fundamental de sua estratégia de M&A.
Em resumo, o cenário de fusões e aquisições é dinâmico e influenciado por uma variedade de fatores, exigindo que as empresas estejam preparadas para enfrentar desafios complexos e explorar oportunidades estratégicas em constante evolução.
*Reinaldo Nagao é Sócio no FNCA Advogados. Advogados, que possui mais de 20 anos de atuação no mercado, com especialização no departamento de Direito Tributário.
Sobre o FNCA Advogados
Consolidado no mercado desde 2007, o FNCA – Fernando, Nagao, Cardone, Alvarez Jr. & Advogados, exerce a advocacia empresarial e se destaca pelo atendimento personalizado, de acordo com as demandas de cada cliente. Atualmente, é referência no segmento, pela atuação diferenciada e objetiva, apoiando empresas de forma preventiva, além de fornecer o suporte ideal para tomadas de decisão. Presente no cotidiano operacional do cliente, leva o jurídico por meio de linguagem simples e transparente. O FNCA Advogados se destaca, principalmente, pela atuação pessoal dos sócios na definição das estratégias e planejamentos. Veja mais: https://fnca.com.br/
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